配资开户舒泰神:北京市康达律师事务所关于公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书

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  关于舒泰神(北京)生物制药股份有限公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书

  康达法意字【2018】第 0679 号

  致:舒泰神(北京)生物制药股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持配资开户本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)受舒泰神(北京)生物制药股份有限公司(以下简称“舒泰神”配资开户或“公司”)的委托,就舒泰神实际控制人及其一致行动人(以下简称“增持人”)增持舒泰神股份(以下简称“本次增持”)出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师根据中国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律法规的规定,对本次增持所涉及的相关材料进行了必要的核查和验证,并就有关事项向舒泰神相关工作法律意见书人员进行了必要的询问和讨论。

  本法律意见书的出具已得到舒泰神如下保证:

  1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的全部之原始书面材

  料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

  2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无虚假

  记载、误导性陈述或者重大遗漏,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。

  在本法律意见书中,本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行相关法律法规发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性配资开户质的材料发表意见。

  本法律意见书仅就本次增持有关法律问题发表意见,并不对任何会计、审计及评估等其他专业事项发表意见。

  本法律意见书仅供本次增持之目的使用,未经本所书面同意,不得将本法律意见书用作任何其他目的。本所律师同意舒泰神部分或全部在本次增持相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容,但舒泰神作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下:

  一、增持人的主体资格本次增持的增持人为舒泰神实际控制人周志文先生及其一致行动人周冯源先生(系周志文之子)。

  经本所律师核查,周志文先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码

  为440602************ ,周志文及其配偶冯宇霞系公司的实际控制人。周冯源先生,中国国籍,拥有美国永久居留权,身份证号码为110108************;周冯源系周志文与冯宇霞之子。

  法律意见书根据增持人出具的书面说明并经本所律师适当核查,增持人不存在《收购办

  法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形:

  1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

  4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上,本所律师认为,本次增持的增持人为具有完全民事行为能力的中国境内自然人,具备法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格,且不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次增持的合法资格。

  二、本次增持情况

  (一)本次增持目的及计划根据公司于2017年11月30日发布的《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司关于公司董事长、实际控制人及其一致行动人增持股份计划的提示性公告》,增持人本次增持行为是基于对目前资本市场形势的认识及对舒泰神作为优秀的创

  新型生物制药企业未来发展前景的坚定信心,同时为保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,促进公司持续、稳定、健康发展;增持人计划自2017年11月30

  日起六个月内,通过集中竞价或大宗交易方式增持不超过公司总股本2%的股份。

  本次增持所需的资金来自于增持人的自有资金或自筹资金;周志文及其一致行动人承诺在增持期间及在本次增持完成后六个月内及法定期限内不减持所持有的

  公司股份;本次增持计划实施完成后,不排除继续增持公司股票的可能。

  (二)本次增持前增持人的持股情况法律意见书根据公司及增持人出具的说明,截至2017年12月4日(即本次增持计划首次实施增持行为前一日),公司总股本为47781.2254万股,周志文直接持有公司股

  份527.9269万股,占公司总股本的1.10%;周志文通过华泰证券资管-招商银行

  -华泰聚力16号集合资产管理计划间接持有公司股份891万股,占公司总股本的

  1.86%;周志文、冯宇霞夫妇控股的熠昭(北京)投资有限公司(以下简称“熠昭投资”,周志文、冯宇霞夫妇持有其85%的股权)持有公司股份17715.2363万股,占公司总股本的37.08%;周冯源未持有公司股份。

  (三)本次增持的实施情况

  根据舒泰神出具的说明及本所律师查询相关公告,增持人自2017年11月30

  日自2018年5月30日通过集中竞价或大宗交易的方式增持了公司的股票,截至本

  法律意见书出具之日,本次增持计划已完成。本次增持的具体情况如下:

  1、2017年12月5日,周冯源通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易的方式

  增持公司股份80万股,占公司总股本的0.17%,增持均价为13.07元/股。

  2、2018年3月26日,周志文通过华泰证券股份有限公司设立的“华泰证券资管-招商银行-华泰聚力16号集合资产管理计划”通过深圳证券交易所集中竞价

  的方式间接增持公司股票47.26万股,增持均价为11.91元/股,增持数量占公司总

  股本的0.10%。

  (四)本次增持后增持人的持股情况

  根据公司出具的说明,公司于2018年5月11日实施限制性股票回购注销流程,公司总股本由47781.2254 万股变更为 47682.9309 万股。本次增持计划实施完成后,周志文直接持有公司股份527.9269万股,占公司总股本的1.11%;并通过华泰证券资管-招商银行-华泰聚力16号集合资产管理计划间接持有公司股份

  938.26万股,占公司总股本的1.97%;且周志文、冯宇霞夫妇控股的熠昭投资持

  有公司股份17715.2363万股,占当时公司总股本的37.15%;周冯源直接持有公司

  股份80万股,占公司总股本的0.17%。

  本次增持实施期间,增持人遵守承诺,未有减持公司股份的行为。

  综上,本所律师认为,本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相法律意见书关法律法规的规定。

  三、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请情形

  根据《收购办法》第六十三条第二款第(二)项之规定,以及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监

  发[2015]51 号)之规定,相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或

  者超过该公司已发行股份的30%的,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的,可免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  根据公司提供的资料并经本所律师核查,本次增持前,周志文直接持有公司

  股份527.9269万股,占当时公司总股本的1.10%;通过华泰证券资管-招商银行

  -华泰聚力16号集合资产管理计划间接持有公司股份891万股,占当时公司总股本的1.86%;周志文、冯宇霞夫妇控股的熠昭投资持有公司股份17715.2363万股,占公司总股本的37.08%;合计持股比例超过30%。

  自2017年11月30日至2018年5月30日期间,增持人两次分别增持公司股份80

  万股和47.26万股,累计增持股份数占公司总股本的比例未超过2%。

  综上,本所律师认为,本次增持属于《收购办法》规定的可以免于向证监会提出豁免要约收购义务申请的情形,可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  四、本次增持的信息披露

  根据公司发布的相关公告及本所律师核查,公司已分别于2017年11月30日、2017年12月6日、2018年3月27日发布了《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司关于公司董事长、实际控制人及其一致行动人增持股份计划的提示性公告》、《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司关于公司董事长、实际控制人之一致行动人增持公司股份的进展公告》、《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司关于公司董法律意见书事长、实际控制人增持公司股份的进展公告》,就增持主体、增持计划、增持目的、增持资金来源、增持期间、相关承诺及增持进展等事项进行了披露。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了现阶段实际控制人及其一致行动人增持公司股份的信息披露义务。

  五、结论意见综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,增持人具备实施本次增持的主体资格;本次增持符合《证券法》、《公司法》及《收购办法》的有关规定;本次增持符合《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请

  的条件;截至本法律意见书出具日,本次增持履行的信息披露程序和内容符合法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。

  本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。

  (以下无正文)(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神(北京)生物制药股份有限公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》之专用签字盖

  章页)

  北京市康达律师事务所(公章)

  单位负责人: 乔佳平 经办律师: 鲍卉芳

  周 群

  2018 年 05 月 30 日
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